Massimatore: dr. Pierluigi Moscone
Corte d’Appello di Bologna, Sezione Terza Civile - Sentenza 12/05/2017 - 23/06/2017 n. 1495
Presidente del Collegio dr. Roberto Aponte, Consigliere relatore estensore dr. Pietro Guidotti
[APP TRIB RIMINI] Registro delle Imprese – S.p.A. – Cancellazione (d’ufficio) – Estinzione – Società – Estinzione – Sopravvenuto evento estintivo di società di capitali (S.p.A.) – Domanda di nullità\ annullamento della delibera assembleare di messa in liquidazione della società – Assenza di legittimazione passiva – Carenza (difetto) di interesse ad agire – Difetto di legittimazione attiva all’esercizio dell’azione ed alla proposizione della domanda – Inammissibilità del gravame – Appello – Appello incidentale – Proposizione del gravame a fronte dell’inammissibilità dell’appello principale – Consequenziale inefficacia dell’appello incidentale tardivo – [INAMMISSIBILITÀ]
Rif. Leg.: art. 2487, 2490, 2495 cod. civ.; art. 100 cod. proc. civ.;
La sopravvenuta estinzione della società per cancellazione dal Registro delle Imprese pone nel nulla la previa (precedente) impugnazione della delibera assembleare dei soci con la quale si sia fatto luogo alla messa in liquidazione della società con nomina del liquidatore e conferimento dei relativi poteri al medesimo. Attenendo la delibera contestata ad una qualificazione dello stato della società, e quindi ad aspetto interamente “interno” e solo esternamente riflesso delle vicende societarie, e non invece riguardando direttamente posizioni creditorie o comunque afferenti interessi patrimoniali di terzi nei confronti della società rileva, in via esaustiva e prevalente — anche rispetto ad una plausibile (attendibile) carenza di legittimazione passiva dei soci (degli ex soci) — la carenza di interesse ad agire del socio in via d’impugnazione avverso la delibera societaria avanti l’autorità giurisdizionale ordinaria, e ciò anche qualora egli abbia agito anteriormente all’evento — quindi sopravvenuto — della cancellazione dal Registro delle imprese e della estinzione della società, venendone conseguentemente meno la legittimazione attiva all’azione che, rilevata dal giudice adìto comporta una pronunzia di reiezione per carenza della qualità sostanziale e processuale predetta e, insistita nella sua propria ratio definitoria e decisoria, conduce necessariamente ad una declaratoria di “inammissibilità” della domanda proposta.
Cfr.: Cass. civ., Sez. I, Sentenza 24.12.2015, n. 25974, (rv. 638288) sul sito web “Pluris on line”, Utet\ Cedam, ed. Wolters Kluwer Giuridica;